股东作为公司清算义务人的连带赔偿责任

作为公司股东，对公司有法定的清算义务，公司经营碰到需要清算注销的情形下，股东没有按照法律规定履行清算义务的，要对公司债务承担连带赔偿责任。

比如：清算义务有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或未实际参加公司经营管理为由，免除清算义务。

案情摘要：

1、2008年8月28日，纯梁公司与拓恒普公司建立建材买卖合同关系，纯梁公司履行了200万元的供货义务，拓恒普公司已付货款108万元，尚欠货款92万元，多次催讨后，仍然不支付。另外房某、李某和刘某为拓恒普公司的股东，所占股份分别为45%、35%、20%。

2、拓恒普公司因没有组织年检，2009年11月15日被工商部门吊销营业执照，截止起诉之日股东未组织清算。现拓恒普公司没有实际办公经营业，账册及财产均下落不明。买卖合同案件，拓恒普公司因无财产可供执行被法院中止执行。随后，纯梁公司另外起诉拓恒普公司的三位股东，要求股东对公司债务承担连带责任。

3、原告主张：拓恒普公司没有年检，而被工商部门吊销营业执照，至今未组织清算，被告房某、李某和刘某作为拓恒普公司的股东，因怠于履行清算义务，导致公司财产流失、灭失，财务账册灭失，无法清算，导致纯梁公司的债权得不到清偿。因此，三位股东应该对拓恒普公司的债务承担连带清偿责任。

4、拓恒普公司股东李某、刘某辩称：1.拓恒普公司由于经营不善，在被吊销营业执照前已背负了大量债务，资不抵债，并非由于房某、李某、刘某怠于履行清算义务而导致拓恒普公司财产灭失；2.房某、李某、刘某也曾经委托律师对拓恒普公司进行清算，但由于拓恒普公司财物多次被债权人哄抢，导致无法清算，因此房某、李某、刘某不存在怠于履行清算义务的情况。故请求驳回纯梁公司对房某、李某、刘某的诉讼请求。

判决结果：

一审法院判决：1.拓恒普公司偿付纯梁公司货款98万元及相应的违约金；2.房某、李某和刘某对拓恒普公司的债务承担连带清偿责任。李某、刘某均不服上诉，二审法院判决驳回上诉、维持原判。

法院认为：

纯梁公司按约供货后，拓恒普公司未能按约付清货款，应当承担相应的付款责任及违约责任。房某、李某和刘某作为拓恒普公司的股东，应在拓恒普公司被吊销营业执照后十五天内及时组织清算。

因房某、李某和刘某怠于履行清算义务，导致拓恒普公司的主要财产、账册等均已灭失，无法进行清算，故房某李某和刘某怠于履行清算义务的行为，违反了公司法及其司法解释的相关规定，应当对拓恒普公司的债务承担连带清偿责任。

上海讨债公司观点：

拓恒普公司作为有限责任公司，其全体股东在法律上应一体成为公司的清算义务人。在公司被吊销执照后十五天内，都有义务在法定期限内依法对公司进行清算。无法清算的，视为公司财产与股东财产混同，公司不再受有限责任制度的保护，公司股东要对公司债务承担无限责任。

不管股东是否履行出资义务，股东未履行清算义务的，一般情况下，都应当承担连带责任。加入股东行列，参与公司经营管理，一定要谨慎。