公司吊销不清算股东连带偿还公司债务

公司被工商局吊销后，股东不组织清算，也不再开展经营活动，公司就剩下一个空壳，什么都没有了，那么公司所欠下的债务股东是否有责任承担？通过如下案例来分析：公司吊销不清算情况下，股东连带偿还公司债务的法律责任。

案情摘要：

1、2010年3月10日，被告星源服装公司从原告启明公司处购得价值35万元的布料，经原告多次催讨，被告公司依旧没有支付货款。2012年10月，原告向法院提起诉讼。

2、另，被告公司因逾期没有参加年检，没有提交年检报告，在2010年1月28日被当地工商局吊销营业执照，但直至原告起诉之日止，被告均没有办理注销登记；被告二李某、被告三何某是被告公司的两个股东。

3、原告提起诉讼，诉讼请求为：1.判令被告公司向原告支付货款35万元，及按照同期贷款利率支付逾期付款的利息；2.被告二李某、被告三何某承担连带支付责任；3.三个被告连带承担本案诉讼费用。

4、法院审理后判决：1.被告公司在本判决发生法律效力之日起十五日内向原告支付货款35万元及按照银行同期贷款利率支付逾期利息；2.被告二李某、被告三何某承担连带支付责任。

争议焦点：

1.企业被吊销营业执照后，是否是合法的经营主体？企业的经营行为是否还具有法律效力？

2.企业被吊销营业执照后，有限责任公司股东下落不明无法通知，致使公司无法清算的情况下，公司股东是否应对公司债务承担连带清偿责任？

法院观点：

1、吊销营业执照但是没有清算注销公司前，仍可以公司名义参加诉讼，企业民事诉讼主体资格依然存在。本案买卖合同发生在吊销之后、注销之前，在法律意义上被告公司仍然存续，具有订立合同的民事主体资格。

2、公司股东是否对被告公司的债务承担连带偿还责任？

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第18条第2款“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”之规定。在被告公司无法清算的情况下，被告二被告三作为公司股东应该对公司债务承担连带偿还责任。

上海讨债公司小贴士：

本案的关键点在于，怎么样认定股东怠于履行清算义务和被告公司无法清算？

1、关于如何认定股东怠于清算？《公司法》第184条规定，公司应当在解散事由出现15日内成立清算组进行清算。在本案中，两个股东不仅未在法定期间内启动清算程序，且在被吊销营业执照后，至原告起诉之日，长达两年多的时间没有对公司进行清算，股东长期不清算的行为足以说明股东怠于履行法定的清算义务，符合《公司法》184条的规定。

2、关于如何认定无法清算？根据《公司法》司法解释二的上述规定，公司主要财产、账册、重要文件等灭失，是判断无法清算的重要事实依据，本案中，被告公司已经歇业，公司只剩下空壳，两个股东也无法联系上，如果法院要求原告举证证明被告公司主要财产、账册灭失，原告在客观上无法实现举证，上述法律规定将是空文，无法实操。因此在公司、股东下落不明无法通知的情况下，推定被告公司主要财产、账册、重要文件等灭失，公司无法清算。

公司吊销不清算的情况下，公司股东对公司债务承担连带还款责任。